Indice
Introduzione
Organi di Amministrazione e Controllo
2
Indicatori alternativi di performance
4
Azionariato della ASTM S.p.A.
5
Andamento gestionale
7
Relazione sulla Gestione
Pandemia Covid-19
11
Crisi Russo-Ucraina
16
Operazioni di rilievo
17
Dati economici, patrimoniali e finanziari
24
Gestione finanziaria
30
Analisi dei risultati dell’esercizio 2021 della Capogruppo
32
Struttura del Gruppo e settori di attività
35
Andamento della gestione nei settori di attività
36
Quadro regolatorio, rapporti con il concedente e tariffe da pedaggio
52
Fattori di rischio ed incertezze
54
Informazioni relative all’andamento della gestione per settori di attività e area geografica (“Segment Information”)
56
Altre informazioni specifiche ai sensi della vigente normativa
56
Dichiarazione non finanziaria consolidata
58
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio
58
Evoluzione prevedibile della gestione
59
Proposta di destinazione del risultato di esercizio
61
Bilancio di Esercizio 2021
Bilancio Consolidato 2021
Prospetti contabili:
Prospetti contabili:
▪Stato Patrimoniale
64
▪Stato Patrimoniale
144
▪Conto Economico
65
▪Conto Economico
145
▪Rendiconto Finanziario
66
▪Rendiconto Finanziario
146
▪Prospetto delle variazioni del patrimonio netto
67
▪Prospetto delle variazioni del patrimonio netto
147
Informazioni generali
69
Informazioni generali
149
Criteri di valutazione e principi contabili
73
Principi e area di consolidamento
150
Criteri di valutazione
157
Note esplicative:
Note esplicative:
▪Informazioni sullo stato patrimoniale
83
▪Settori operativi
171
▪Informazioni sul conto economico
100
▪Concessioni
172
▪Altre informazioni
106
▪Acquisizioni e operazioni societarie
173
▪Informazioni sullo stato patrimoniale
178
▪Informazioni sul conto economico
211
▪Altre informazioni
223
Attestazione del Bilancio d’Esercizio ai sensi dell’art. 154-bis del D.Lgs. 58/98
124
Relazione del Collegio Sindacale
126
Attestazione del Bilancio Consolidato ai sensi dell’art. 154-bis del D.Lgs. 58/98
247
Relazione della Società di Revisione
135
Relazione della Società di Revisione
249
2
Bilancio 2021
Relazione sulla Gestione
Organi di Amministrazione e Controllo
Società per Azioni
Capitale sociale Euro 36.788.507,50 int. vers.
Codice fiscale e numero di iscrizione al
Registro delle Imprese di Torino: 00488270018
Sede in Torino - Corso Regina Margherita n. 165
e-mail: astm@astm.it
Direzione e coordinamento: Nuova Argo Finanziaria S.p.A.
COMPONENTI DELL’ORGANOPresidente
DI AMMINISTRAZIONE Alberto Rubegni (1)
Vice Presidente
Franco Moscetti (2)
Amministratore Delegato
Umberto Tosoni
Amministratori
Caterina Bima (2)(4)
Giuseppe Gatto (2)(3)
Stefano Mion (1)
Luca Pecchio
Andrea Giovanni Francesco Pellegrini (1)(3)
Federica Vasquez (3)
COLLEGIO SINDACALEPresidente
Andrea Bonelli
Sindaci Effettivi
Piera Braja (4)
Pellegrino Libroia
Sindaci Supplenti
Roberto Coda
Gasparino Ferrari
Luisa Marina Pasotti
(1)Componente del “Comitato Controllo Rischi”
(2)Componente del “Comitato Remunerazione”
(3)Componente del “Comitato Sostenibilità”
(4)Componente dell’“Organismo di Vigilanza”
SOCIETA’ DI REVISIONEPricewaterhouseCoopers S.p.A.
DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONEAlberto Gargioni
DEI DOCUMENTI CONTABILI E SOCIETARI
DURATA
Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dalla Assemblea Ordinaria tenutasi in data 8 novembre 2021 per tre esercizi sociali e pertanto scadrà con l’Assemblea di approvazione del Bilancio 2023. Il Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea Ordinaria tenutasi in data 25 maggio 2020 per tre esercizi sociali e pertanto scadrà con l’Assemblea di approvazione del Bilancio 2022. L’incarico alla Società di Revisione è stato conferito con deliberazione dell’Assemblea Ordinaria in data 28 aprile 2017 per nove esercizi sociali e pertanto scadrà con l’Assemblea di approvazione del Bilancio 2025.
POTERI DELLE CARICHE SOCIALI
Il Presidente esercita i poteri conferitigli dal Consiglio di Amministrazione dell’8 novembre 2021. Al Vice Presidente sono stati attribuiti poteri da esercitarsi in caso di assenza od impedimento del Presidente. L’Amministratore Delegato è stato nominato con deliberazione consiliare dell’8 novembre 2021 ed esercita i poteri gestionali che, nei limiti di legge e Statuto, gli sono conferiti.
3
Bilancio 2021
Relazione sulla Gestione
Bilancio al 31 dicembre 2021
4
Bilancio 2021
Relazione sulla Gestione
Indicatori alternativi di performance
Al fine di consentire una migliore valutazione dell’andamento della gestione economica e della situazione patrimoniale e finanziaria, il Gruppo ASTM utilizza, in aggiunta agli indicatori finanziari convenzionali previsti dai principi contabili internazionali IAS/IFRS, alcuni Indicatori Alternativi di Performance (di seguito anche “IAP”).
Gli IAP presentati nella “Relazione sulla gestione” sono ritenuti significativi per la valutazione dell’andamento operativo con riferimento ai risultati complessivi del Gruppo, dei settori operativi e delle singole società del Gruppo. Inoltre, si ritiene che gli IAP assicurino una migliore comparabilità nel tempo degli stessi risultati, sebbene non siano sostituitivi o alternativi ai risultati previsti dai principi contabili internazionali IAS/IFRS esposti nel “Bilancio consolidato” (dati ufficiali o reported).
Con riferimento agli IAP relativi ai risultati consolidati si evidenzia che il Gruppo ASTM presenta, all’interno del capitolo “Dati economici, patrimoniali e finanziari”, prospetti contabili riclassificati diversi da quelli previsti dai principi contabili internazionali IAS/IFRS inclusi nel Bilancio consolidato; i prospetti riclassificati del Conto economico consolidato, della Situazione patrimoniale consolidata e dell’Indebitamento finanziario netto presentano pertanto, oltre alle grandezze economico-finanziarie e patrimoniali disciplinate dai principi contabili internazionali IAS/IFRS, alcuni indicatori e voci derivati da questi ultimi, ancorché non previsti dagli stessi principi e identificabili pertanto come IAP.
Nel seguito sono elencati i principali IAP presentati nella Relazione sulla gestione e una sintetica descrizione della relativa composizione, nonché la riconciliazione con i corrispondenti dati ufficiali:
a)“Volume d’affari”: differisce dal “Totale ricavi” del prospetto di bilancio consolidato in quanto non considera (i) Settore autostradale - ricavi per progettazione e costruzione IFRIC 12, (ii) Settore Autostradale canone/sovraprezzi da devolvere all’ANAS e (iii) Settore EPC - ricavi per progettazione e costruzione IFRIC 12.
b)“Valore della produzione”: il valore della produzione del settore EPC rappresenta i ricavi per lavori e progettazione, la variazione dei lavori su ordinazione, i ricavi per cessione di materiali e per prestazione di servizi.
c)“EBITDA”: è l’indicatore sintetico della redditività derivante dalla gestione operativa ed è determinato come “Utile (perdita) del periodo” prima di: (i) “Utile (perdita) delle attività destinate alla vendita al netto delle imposte (Discontinued Operations)”, (ii) “Imposte sul reddito”, (iii) “Utile (perdita) da società valutate con il metodo del patrimonio netto”, (iv) “Oneri finanziari”, (v) “Proventi finanziari”, (vi) “Altri accantonamenti per rischi e oneri”, (vii) “Adeguamento fondo di ripristino/sostituzione beni gratuitamente devolvibili” e (viii) “Ammortamenti e svalutazioni”.
d)“EBITDA margin”: è il rapporto tra l’“EBITDA” e il volume d’affari.
e)“Risultato operativo”: è l’indicatore che misura la redditività dei capitali complessivamente investiti in azienda ed è determinato come “Utile (perdita) del periodo” prima (i) “Utile (perdita) delle attività destinate alla vendita al netto delle imposte (Discontinued Operations)”, (ii) “Imposte sul reddito”, (iii) “Utile (perdita) da società valutate con il metodo del patrimonio netto”, (iv) “Oneri finanziari” e (v) “Proventi finanziari”.
f)“Utile (perdita) del periodo di pertinenza del Gruppo - Rettificato”: è l’indicatore che misura l’Utile (perdita) consolidato di competenza della Capogruppo al netto delle componenti di “natura straordinaria”.
g)“Capitale investito netto”: espone l’ammontare complessivo delle attività di natura non finanziaria, al netto delle passività di natura non finanziaria.
h)“Backlog”: rappresenta il portafoglio ordini che il settore EPC deve ancora evadere.
i)“Indebitamento finanziario netto”: è calcolato come “Indebitamento finanziario corrente e non corrente” al netto (i) della “Disponibilità liquide e mezzi equivalenti”, (ii) delle “Attività finanziarie correnti”, (iii) delle “Polizze assicurative” e (iv) dei “Crediti per Subentro” predisposto in conformità alla raccomandazione ESMA del 20 marzo 2013.
j)“Indebitamento finanziario (ESMA)”: rappresenta la posizione finanziaria netta redatta in conformità alle linee guida dell’ESMA del marzo 2021. Esso differisce dall’“Indebitamento finanziario netto” per l’inclusione dei “Debiti commerciali ed altri debiti non correnti”.
k)“Cash Flow Operativo”: è l’indicatore della liquidità generata o assorbita dalla gestione operativa ed è determinato sommando all’Utile (perdita) dell’esercizio gli ammortamenti, l’adeguamento del fondo di ripristino/sostituzione dei beni gratuitamente reversibili, l’adeguamento del fondo benefici per dipendenti, gli accantonamenti per rischi, le perdite (utili) da società valutate con il metodo del patrimonio netto, le svalutazioni (rivalutazioni) di attività finanziarie e sottraendo la capitalizzazione di oneri finanziari.
5
Bilancio 2021
Relazione sulla Gestione
Azionariato della ASTM S.p.A.
Alla data del 31 dicembre 2021, il capitale della Società ammonta a euro 36.788.507,50 ed è suddiviso in numero 73.577.015 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Di seguito è rappresentato l’azionariato di ASTM al 31 dicembre 2021.
Azionista
n. azioni possedute
%capitale sociale
Nuova Argo Finanziaria S.p.A.
62.835.067
85,40%
ASTM S.p.A. (az. proprie)
8.571.040
11,65%
Sina S.p.A. (1)
2.149.408
2,92%
ATIVA S.p.A. (1)
21.500
0,03%
TOTALE
73.577.015
100,00%
(1) Società controllate da ASTM S.p.A.
Di seguito si riportano i principali eventi occorsi nell’esercizio con riferimento agli assetti proprietari.
▪OPA NAF 2
In data 20 febbraio 2021, NAF 2 S.p.A. (l’“Offerente” o “NAF 2”) ha promosso, ai sensi e per gli effetti dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti, un’offerta pubblica di acquisto volontaria (“OPA” o “Offerta”) finalizzata: (i) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le “Azioni”) di ASTM - dedotte (a) le complessive n. 60.449.417 Azioni detenute da Nuova Argo Finanziaria S.p.A. (di cui n. 58.501.677 direttamente e n. 1.947.740 indirettamente tramite Nuova Codelfa S.p.A.), (b) le n. 2.385.650 Azioni detenute da Mercure Investment S.à.r.l. e (c) le n. 10.741.948 Azioni proprie detenute da ASTM - pari a complessive n. 66.937.880 Azioni ordinarie di ASTM rappresentative del 47,638% del capitale sociale della Società Incorporante; e (ii) ad ottenere la revoca dalla quotazione dal Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle Azioni.
Il periodo di adesione, concordato con Borsa Italiana S.p.A. è partito il 13 aprile 2021 si è concluso in data 24 maggio 20211.
In data 27 maggio 2021, sono stati comunicati i dati definitivi dell’OPA, ovvero l’adesione di n. 59.662.202 Azioni, rappresentative di circa il 42,460% del capitale sociale di ASTM, per un controvalore complessivo di euro 1.670.541.6562.
Tenuto conto delle partecipazioni detenute da NAF 2, Nuova Argo Finanziaria S.p.A., Nuova Codelfa S.p.A. e Mercure Investment S.à.r.l., nonché delle Azioni proprie e delle Azioni acquistate da NAF 2 al di fuori dell’Offerta, NAF 2 è giunta a detenere complessive n. 134.250.105 Azioni, rappresentative di circa il 95,542% del relativo capitale sociale ed ha conseguentemente dato corso alla procedura congiunta per l’esercizio del diritto di acquisto (“squeeze-out”) ai sensi dell’art. 111 del TUF ed al contestuale adempimento dell’obbligo di acquisto (“sell-out”) ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF per le rimanenti n. 6.264.790 azioni ordinarie di ASTM ancora in circolazione, pari al 4,458% del capitale sociale ASTM (le “Azioni Residue”), per un controvalore complessivo di euro 175.414.120.
Borsa Italiana S.p.A., con provvedimento n. 8772 del 28 maggio 2021, ha disposto la sospensione dalle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario delle azioni dell’Emittente (ISIN IT0000084027) per le sedute di mercoledì 2 e giovedì 3 giugno 2021 e la